Hae keskon vuosiraportista 2017

Hallinnointia koskevat kuvaukset

Kesko-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä

Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Kesko-konsernia johtavat hallitus ja pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja. Pääjohtajan nimittää hallitus. Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.

Kesko-konsernin hallinnointimalli
#

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä. Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat muun muassa hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta, tilinpäätöksen vahvistaminen, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen sekä yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta, päättäminen.

Yhtiöllä on A- ja B-osakesarjat, jotka eroavat toisistaan osakkeiden tuottaman äänimäärän suhteen. A-osake tuottaa yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti tavallisesti se esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä.

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön internet-sivuilla julkaistavalla yhtiökokouskutsulla. Kokouskutsu ja muut yhtiökokouksen asiakirjat mukaan lukien hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle toimitetaan viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien saataville yhtiön päätoimipaikassa ja internet-sivuilla http://www.kesko.fi/. Kokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena.

Yhtiön lähtökohtana on, että kaikki Keskon hallituksen jäsenet, pääjohtaja ja tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja asetetaan osakkeenomistajien nähtäville osoitteessa http://www.kesko.fi/ kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.

Hallitus

Toimikausi

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallituksen jäsenten ehdokasasetteluun tai valintaan yhtiökokouksessa ei liity erityisiä menettelyjä, vaan hallituksen jäsenten lukumäärä päätetään ja jäsenet valitaan yhtiökokouksessa osakkeenomistajien ehdotusten perusteella enemmistöpäätöksin. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.

Keskossa noudatetaan hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa käytäntöä, jossa merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat hallitusta koskevat ehdotukset, sisältäen ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumääräksi, palkkioksi ja tarvittaessa hallituksen jäseniksi yhtiökokoukselle.

Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset

Varsinaisissa yhtiökokouksissa 13.4.2015, 4.4.2016 ja 3.4.2017 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi seitsemän (7).

Vuonna 2017 yhtiön hallituksen jäseninä ovat toimineet Esa Kiiskinen (pj), Mikael Aro (vpj), Jannica Fagerholm, Matti Kyytsönen, Matti Naumanen, Anu Nissinen ja Toni Pokela. Hallituksen jäsenten valinnasta on päättänyt yhtiökokous 13.4.2015, pois lukien Fagerholm ja Naumanen. Fagerholm ja Naumanen valittiin yhtiökokouksessa 4.4.2016 hallituksesta eronneiden jäsenten, Tomi Korpisaaren ja Kaarina Ståhlbergin tilalle.

Hallituksen nykyisten jäsenten toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaan vuonna 2018 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset 31.12.2017 on esitetty alla olevassa taulukossa.

Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset 31.12.2017
Nimi Syntymä-vuosi Koulutus Päätoimi Hallituksessa
vuodesta
Valiokunta-
jäsenyys
Osakeomistus 31.12.2017
Esa Kiiskinen (pj) 1963 Yo-merkonomi Ruokakauppias 2009 Palkitsemisvaliokunta (pj) 1 350 A-osaketta omissa nimissä ja
106 000 A-osaketta määräysvaltayhteisöjen nimissä
Mikael Aro (vpj) 1965 eMBA Senior industry adviser, Triton-Partners 2015 Tarkastusvaliokunta (vpj)
Palkitsemisvaliokunta (vpj)
1 000 B-osaketta omissa nimissä
Jannica Fagerholm 1961 Kauppatieteiden maisteri Toimitusjohtaja, Signe ja Ane Gyllenbergin säätiö 2016 Tarkastusvaliokunta (pj) ei omistusta
Matti Kyytsönen 1949 Kauppatieteiden maisteri Hallituksen puheenjohtaja, Silverback Consulting Oy 2015 Tarkastusvaliokunta 995 B-osaketta omissa nimissä
Matti Naumanen 1957 Kauppateknikko Diplomikauppias 2016 2 400 A-osaketta omissa nimissä ja
17 664 A-osaketta määräysvaltayhteisöjen nimissä
Anu Nissinen 1963 Kauppatieteiden maisteri Toimitusjohtaja, Digma Design Oy 2015 Palkitsemisvaliokunta ei omistusta
Toni Pokela 1973 eMBA Ruokakauppias 2012 179 400 A-osaketta määräysvaltayhteisöjen nimissä
Riippumattomuus

Keskon kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia yhtiöön nähden (non-executive directors). Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti Hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti.

Vuonna 2017 hallitus teki riippumattomuusarvioinnin yhtiökokouksen 3.4.2017 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa. Riippumattomuusarvion perusteella hallitus on katsonut Toni Pokelan ei-riippumattomaksi yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta, K-kauppiasliitosta, jonka hallituksen puheenjohtaja Pokela on. Hallitus on riippumattomuusarviossaan katsonut enemmistön hallituksen jäsenistä riippumattomaksi yhtiöstä. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus on esitetty alla olevassa taulukossa.

 

Hallituksen jäsenten riippumattomuus 2017
Yhtiöstä riippumaton Merkittävästä
osakkeenomistajasta
riippumaton
Esa Kiiskinen (pj) Ei* Kyllä
Mikael Aro (vpj) Kyllä Kyllä
Jannica Fagerholm Kyllä Kyllä
Matti Kyytsönen Kyllä Kyllä
Matti Naumanen Ei* Kyllä
Anu Nissinen Kyllä Kyllä
Toni Pokela Ei* Ei**
* Kiiskisen, Naumasen ja Pokelan kunkin määräysvaltayhtiöillä on ketjusopimus Kesko Oyj:n kanssa.
** Pokela toimii Keskon merkittävän osakkeenomistajan, K-kauppiasliitto ry:n, hallituksen puheenjohtajana.

Kuvaus hallituksen toiminnasta ja työjärjestyksen keskeisestä sisällöstä

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan, kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Se myös vastaa koko Kesko-konsernin ohjauksesta ja valvonnasta. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat muun muassa:

  • päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
  • vahvistaa konsernin budjetti ja rullaava ennuste, joka sisältää investointisuunnitelman
  • hyväksyä konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikka
  • vahvistaa konsernin riskienhallintapolitiikka sekä käsitellä konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
  • käsitellä ja hyväksyä konsernitilinpäätös, puoli- ja osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomus
  • päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
  • päättää johdon valtuutussäännökset
  • päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
  • nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtaja, hyväksyä hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan
  • päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
  • päättää Keskon sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien periaatteista ja seurata sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteutumista
  • tehdä yhtiökokoukselle mahdolliset ehdotukset osakkeiden anti- ja hankintavaltuuksista, sekä päättää osakeperusteisten sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien osakkeiden tai optio-oikeuksien jaosta ja jaon ehdoista
  • laatia osinkopolitiikka ja vastata osakasarvon kehittymisestä
  • vahvistaa yhtiön arvot
  • käsitellä Keskon vuosiraportti
  • vastata muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä Hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.

Hallituksen toiminta vuonna 2017

Vuonna 2017 hallitus kokoontui 10 kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti hallituksen kokouksissa oli 100 %. Hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti pääjohtajan katsaus ajankohtaisista keskeisistä asioista sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittää havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.

Hallitus on vuoden 2017 aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit ja divestoinnit sekä uudet rahoitusjärjestelyt, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Vuonna 2017 hallitus on mm. seurannut keväällä 2015 Kesko-konsernille hyväksytyn uuden strategian toteutusta, edelleen selkeyttänyt ja konkretisoinut valittuja strategisia linjauksia ja päättänyt konsernin vahvistetun strategian mukaisista yritysjärjestelyistä kuten Indoor Group Oy:n, Baltian konekaupan maayhtiöiden vähemmistöosuuden ja K-maatalous-liiketoiminnan myynneistä. Hallitus on seurannut aiemmin hankittujen yritysten taloudellista suoritusta ja integrointia Kesko-konserniin. Kannattavuuden parantamiseksi ja kilpailukyvyn varmistamiseksi hallitus on varmistanut suunniteltujen kustannussäästötavoitteiden toteutumisen. Hallitus on käsitellyt mm. Keskon vuosiraportin, K Voices –henkilöstötutkimuksen tuloksia ja liikearvojen arvonalennustestausta, päättänyt uuden osakepalkkiojärjestelmän perustamisesta sekä hyväksynyt Kesko-konsernin riskienhallintapolitiikan, vakuuttamisen periaatteet, konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikan sekä kiinteistöstrategian.

Hallitus on suorittanut itsearvioinnin. Hallitustyön arviointi toteutettiin hallituksen ja puheenjohtajan ja hallituksen kunkin jäsenen kesken suoritetuin arviointikeskusteluin ennalta suunniteltuun asialistaan perustuen. Hallituksen arviointi kattoi mm. konsernin strategian, raportoinnin, riskienhallinnan, hallitus- ja valiokuntatyön sujuvuuden, konsernin johdon ja sen seuraajasuunnittelun sekä arviot hallituksen kustakin jäsenestä. Yhteenveto arviointikeskustelujen tuloksista käsiteltiin hallituksen kokouksessa. Huomiota kiinnitettiin mm. vahvistetun strategian jalkautukseen läpi koko konsernin organisaation, strategian toteutuksen tiiviimpään seurantaan sekä riskienhallinnan entistä laajempaan käsittelyyn hallituksessa. Yhteenvedon lisäksi hallituksen kukin jäsen sai henkilökohtaisen palautteen.

Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 2017
Osallistuminen
Hallituksessa
vuodesta
Valiokunta-
jäsenyys
Hallitus Tarkastus-
valiokunta
Palkitsemis-
valiokunta
Esa Kiiskinen (pj) 2009 Palkitsemisvaliokunta (pj) 10/10 3/3
Mikael Aro (vpj) 2015 Tarkastusvaliokunta (vpj) 10/10 5/5
Palkitsemisvaliokunta (vpj) 10/10 3/3
Jannica Fagerholm 2016 Tarkastusvaliokunta (pj) 10/10 5/5
Matti Kyytsönen 2015 Tarkastusvaliokunta 10/10 5/5
Matti Naumanen 2016 10/10
Anu Nissinen 2015 Palkitsemisvaliokunta 10/10 3/3
Toni Pokela 2012 10/10

Monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Keskon hallituksen hyväksymä monimuotoisuuspolitiikka löytyy osoitteesta http://kesko.fi/sijoittaja/hallinnointiperiaatteet/hallitus-ja-sen-valiokunnat/monimuotoisuuspolitiikka. Monimuotoisuuspolitiikka on hyväksytty ja julkistettu internet-sivuilla seuraavassa muodossa:

"Monimuotoisuus on olennainen osa Keskon menestystä, Keskon strategisten tavoitteiden saavuttamista ja hyvää hallinnointia Keskossa. Tässä monimuotoisuuspolitiikassa on kuvattu tavoitteet monimuotoisuuden toteutumiseksi Kesko Oyj:n hallituksen toiminnassa ja kokoonpanossa.

Hallituksen koko ja valinta

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Riittävä hallitusjäsenten määrä edesauttaa hallituskokoonpanon monimuotoisuutta, sillä tällöin hallituksen jäsenten pätevyydet ja osaaminen täydentävät toisiaan ja hallitukselle asetetut riippumattomuusedellytykset täyttyvät.

Hallituksen jäsenet valitaan yhtiökokouksessa osakkeenomistajien ehdotusten perusteella enemmistöpäätöksin. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi. Keskossa noudatetaan hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa käytäntöä, jossa merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat hallitusta koskevat ehdotukset, sisältäen ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumääräksi, palkkioksi ja tarvittaessa hallituksen jäseniksi yhtiökokoukselle.

Hallituksen kokoonpanon suunnittelu

Keskon hallituskokoonpanon tulee tukea Keskon nykyistä ja tulevaa liiketoimintaa. Hallituksen jäsenet nimitetään perustuen heidän ansioihinsa. Olennaista hallituskokoonpanossa on muun muassa se, että hallituksen jäsenten koulutustaustat, kokemus, ammatillinen osaaminen sekä ikä- ja sukupuolijakauma tukevat Keskon liiketoiminnan tavoitteita ja mahdollistavat Keskon kannalta toimivan hallitustyöskentelyn. Hallituksen jäsenillä tulee myös olla riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn keskittymiseen.

Keskon tavoitteena on tasapainoinen sukupuolijakauma hallituskokoonpanossa. Hallituskokoonpanossa tulee olla kokemusta sekä kansallisesta että kansainvälisestä yritystoiminnasta. Hallituskokoonpanon koulutustaustan tulee olla monialaista ja monimuotoista. Lisäksi Keskon hallituksessa tulee olla jäseniä, joilla on vahva kokemus kaupan alasta sekä syvällistä kauppiasliiketoiminnan tuntemusta.  Tavoitteiden toteutumista seurataan vuosittain ja siitä raportoidaan selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-statement).”

Monimuotoisuuspolitiikan tavoitteiden toteutumisen seuranta vuonna 2017

Vuonna 2017 hallituksen seitsemästä jäsenestä kaksi oli naista, eli vähemmän edustetun sukupuolen edustus hallituksessa oli noin 29 %. Hallituksen jäsenien kokemustausta on monimuotoinen ja monialainen ja usealla hallituksen jäsenellä on kokemusta myös kansainvälisestä yritystoiminnasta. Hallituksen jäsenten koulutustausta on monialainen ja monimuotoinen (ks. Hallituksen jäsenten henkilötietojen kuvaus taulukosta ”Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset”). Usealla hallituksen jäsenellä on kaupan alan kokemusta ja hallituksen kokoonpanoon kuuluvasta seitsemästä jäsenestä kolmen päätoimena on toimia K-kauppiaana.

Hallituksen valiokunnat

Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat, varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan.

Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja sen enemmistö myös yhtiöstä. Palkitsemisvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon palkitsemisvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.

Keskon hallitus ei ole perustanut tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi muita valiokuntia. Myöskään yhtiökokous ei ole asettanut valio- tai toimikuntia.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 3.4.2017 jälkeen pitämässä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksen jäsenet:

  • Jannica Fagerholm (pj)
  • Mikael Aro (vpj)
  • Matti Kyytsönen


Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaisia tehtäviä ovat:

  • Kesko-konsernin taloudellisen tilanteen, rahoitustilanteen ja tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta
  • yhtiön taloudellisen raportointiprosessin valvonta
  • yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden arviointi
  • yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman selvityksen (Corporate Governance Statement) käsittely
  • yhtiön sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen sekä vuotuisen tarkastussuunnitelman, budjetin ja resurssien hyväksyntä ja valiokunnalle toimitettujen raporttien käsittely
  • tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta
  • yhtiön tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi
  • tilintarkastusyhteisön ja sen kanssa samaan ketjuun kuuluvien tilintarkastusyhtiöiden Keskolle tarjoamien oheispalvelujen (muut kuin tilintarkastuspalvelut) arviointi
  • yhtiön tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu yhtiökokoukselle ja yhteydenpito yhtiön tilintarkastajaan.

Vuonna 2017 tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %. Valiokunnan kokouksissa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, talousjohtaja ja tarkastusjohtaja raportoivat säännöllisesti vastuualueistaan valiokunnalle. Valiokunnalle raportoidaan myös Kesko-konsernin rahoitustilanteesta, verotuksesta, tietohallinnosta, riskienhallinnasta ja vakuutuksista. Tilintarkastaja on läsnä valiokunnan kokouksissa ja esittää tarkastussuunnitelmansa ja raporttinsa tarkastusvaliokunnalle.

Vuoden aikana valiokunta käsitteli konsernin taloudellista tilannetta koskevat raportit ml. tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsaukset sekä ennustepäivitykset ja esitti hallitukselle suosituksensa katsausten ja tilinpäätöstiedotteen käsittelystä. Valiokunta käsitteli konsernin ulkoisen tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan raportit sekä konsernin selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Lisäksi tarkastusvaliokunta käsitteli muiden kuin taloudellisten tietojen raportointia, konsernin riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen organisointia, liikearvojen arvonalennustestausta, tilinpäätöksen esitystavan uudistamista ja konsernin riskiraportointia tilinpäätöksessä.

Tarkastusvaliokunta seurasi sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelman toteutumista, konsernin valmistautumista uusien IFRS-standardien käyttöönottoon ja niiden vaikutuksia konsernin raportointiin, kyberturvallisuuden kehityssuunnitelman edistymistä, konsernin valmistautumista EU:n tietosuoja-asetuksen voimaantuloon sekä tilintarkastusyhteisöiltä ostettavia lisäpalveluita. Valiokunta myös arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja neuvontapalveluja konsernille. Tarkastusvaliokunta valmisteli ja teki tilintarkastajan valintaa koskevan ehdotuksen Keskon varsinaiselle yhtiökokoukselle 2017.

Tarkastusvaliokunta valmisteli hallitukselle ehdotukset Kesko-konsernin riskienhallintapolitiikan ja vakuuttamisen periaatteiden päivityksiksi sekä konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikaksi. Valiokunta hyväksyi konsernin sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen sekä sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelman, henkilöresurssit ja budjetin vuodelle 2018.

Tarkastusvaliokunta arvioi toimintaansa osana Keskon hallitustyön itsearviointia. Arvioinnissa nousivat esille mm. raportoinnin syventäminen kannattavuudeltaan heikommista yksiköistä sekä valiokunnan ajankäytön jakaminen taloudellisen raportoinnin ja muiden käsiteltävien asioiden välillä.

Palkitsemisvaliokunta

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 3.4.2017 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksen jäsenet:

  • Esa Kiiskinen (pj)
  • Mikael Aro (vpj)
  • Anu Nissinen


Palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaisia tehtäviä ovat:

  • pääjohtajan palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien sekä toimitusjohtajasopimuksen valmistelu hallitukselle
  • liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu; muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien johtoryhmän jäsenten palkkauksesta ja taloudellisista eduista päättää pääjohtaja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa rajoissa
  • pääjohtajan ja liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitysasioiden valmistelu ja heidän seuraajiensa kartoittaminen,
    palkitsemisjärjestelmien kehittäminen ja valmistelu yhtiön hallitukselle mukaan lukien muun muassa:
    • pääjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi ja huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
    • mahdollisten osake- tai osakeperusteisten sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien valmistelu
    • osake- tai osakeperusteisten sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien osakkeiden tai optio-oikeuksien jaon ja niiden ehtojen valmistelu
  • palkka- ja palkkioselvityksen käsittely tilinpäätöksen yhteydessä
  • palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa. Kysymyksiin vastaa ensisijaisesti valiokunnan puheenjohtaja
  • palkitsemisjärjestelmien suoritus- ja tuloskriteerien periaatteiden valmistelu ja niiden toteutumisen seuranta ja vaikutusten arviointi Keskon pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen.

Vuonna 2017 palkitsemisvaliokunta kokoontui 3 kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %. Valiokunta valmisteli hallitukselle ehdotukset muun muassa Keskon uudeksi osakepalkkiojärjestelmäksi, osakepalkkioiden ansaintakriteereiksi tavoitetasoineen ja kohderyhmäksi, konsernin tulospalkkioperiaatteiksi vuodelle 2018 sekä pääjohtajalle ja liiketoiminta-alueesta vastaaville konsernijohtoryhmän jäsenille vuodelta 2016 maksettaviksi tulospalkkioiksi. Valiokunta seurasi ja arvioi johdon kokonaispalkitsemista koskevan uudistuksen toteutumista. Lisäksi valiokunta käsitteli muun muassa Keskon palkka- ja palkkioselvityksen. Palkitsemisvaliokunta arvioi toimintaansa osana Keskon hallitustyön itsearviointia ja päätti arvioinnin perusteella keskittyä aiempaa enemmän mm. johdon seuraajasuunnitteluun ja osaamistarpeisiin.

Toimitusjohtaja (pääjohtaja) ja hänen tehtävänsä

Keskolla on toimitusjohtaja, josta käytetään nimitystä pääjohtaja. Keskon pääjohtaja on diplomi-insinööri Mikko Helander (s. 1960). Hän on aloittanut Keskon pääjohtajana 1.1.2015. Helander on toiminut myös konsernijohtoryhmän jäsenenä ja Keskon varatoimitusjohtajana ajalla 1.10.2014–31.12.2014 ja konsernijohtoryhmän puheenjohtajana 1.1.2015 alkaen.

Pääjohtajan tehtävänä on johtaa Kesko-konsernin toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä raportoida hallitukselle yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Pääjohtaja toimii myös konsernijohtoryhmän puheenjohtajana.

Pääjohtajan valitsee hallitus. Hallitus on päättänyt pääjohtajan toimisuhteen ehdot. Yhtiön ja pääjohtajan välillä on solmittu hallituksen hyväksymä kirjallinen toimitusjohtajasopimus.

Helander omisti 31.12.2017 yhteensä 36 091 Keskon B-osaketta. Helanderin osakeomistukset 31.12.2017 on esitetty myös taulukossa otsikon ”Konsernijohtoryhmä” alla.

Konsernijohtoryhmä

Kesko-konsernissa on konsernijohtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii Keskon pääjohtaja. Konsernijohtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Konsernijohtoryhmän tehtävänä on konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely. Lisäksi konsernijohtoryhmässä käsitellään muun muassa konsernin ja toimialayhtiöiden liiketoimintasuunnitelmia, tuloskehitystä ja Keskon hallituksessa käsiteltäviä asioita, joiden valmisteluun se myös osallistuu. Konsernijohtoryhmä kokoontuu 12-18 kertaa vuodessa.

Konsernijohtoryhmän jäsenet, vastuualueet ja osakeomistukset 31.12.2017
Aloittanut
konserni-
johtoryhmän
jäsenenä
Vastuualue Osakeomistus 31.12.2017
Mikko Helander, pj. 01.10.2014 Keskon pääjohtaja 36 091 B-osaketta omissa nimissä
Jorma Rauhala, rakentamisen ja talotekniikan kaupan toimialajohtaja, pääjohtajan sijainen* 05.02.2013 Rakentamisen ja talotekniikan kauppa 20 564 B-osaketta omissa nimissä
Ari Akseli, päivittäistavarakaupan toimialajohtaja** 15.11.2017 Päivittäistavarakauppa 7 568 B-osaketta ja 81 A-osaketta omissa nimissä
Johan Friman, VV-Auto Group Oy:n toimitusjohtaja 01.01.2017 Autokauppa Ei omistusta
Jukka Erlund, Keskon talous- ja rahoitusjohtaja, CFO 01.11.2011 Talous ja rahoitus 16 840 B-osaketta omissa nimissä
Matti Mettälä, johtaja 01.10.2012 Henkilöstö 10 782 B-osaketta omissa nimissä
Anne Leppälä-Nilsson, johtaja*** 01.01.2015 Lakiasiat 12 013 B-osaketta omissa nimissä
Lauri Peltola, johtaja**** 02.03.2015 Yhteiskuntavastuu,
viestintä ja
sidosryhmäsuhteet
6 500 B-osaketta omissa nimissä
Anni Ronkainen, johtaja 20.04.2015 Chief Digital Officer 6 500 B-osaketta omissa nimissä
*Rauhala siirtyi 15.11.2017 Keskon rakentamisen ja talotekniikan kaupan toimialajohtajaksi sekä pääjohtajan sijaiseksi. Aikaisemmin Rauhala toimi Keskon päivittäistavarakaupan toimialajohtajana. Rauhalan edeltäjä Terho Kalliokoski siirtyi pois Keskon palveluksesta 15.11.2017. Kalliokoskella oli 15.11.2017 yhteensä 30 903 Keskon B-osaketta.
**Akseli aloitti Keskon päivittäistavarakaupan toimialajohtajana 15.11.2017. Hänen edeltäjänsä Jorma Rauhala siirtyi 15.11.2017 rakentamisen ja talotekniikan kaupan toimialajohtajaksi sekä pääjohtajan sijaiseksi.
***Mika Majoinen on nimitetty Keskon lakiasiainjohtajaksi 1.1.2018 alkaen. Anne Leppälä-Nilsson siirtyi toimisopimuksensa mukaiselle eläkkeelle 31.12.2017.
****Lauri Peltolan konsernijohtoryhmäjäsenyys päättyi 31.10.2017.